الجوانب الاقتصادية والقانونية للعروض العامة لشراء الأسهم
أ. د. طارق محمود عبد السلام
عميد كلية القانون – الجامعة الأمريكية في الإمارات
الملخص
تعتبر العروض العامة لشراء الأسهم أحد أساليب الاستحواذ، وإن كانت لا تؤدي مباشرة إلى سيطرة مقدم العرض على المشروع المستهدف، إلا أنها تعتبر خطوة هامة لتحقيق ذلك(). وتعد العروض العامة لشراء الأسهم عملية يتوجه بها مقدم العرض بصفة مباشرة إلى المساهمين في الشركة المستهدفة (النظام الأمريكي والنظام الإنجليزي) أو بصفة غير مباشرة عن طريق وسيط نزيه هو السلطة المختصة بمراقبة سوق المال (النظام الفرنسي والنظام المصري) طالباً الاستحواذ على ما يمتلكونه من أسهم في رأس مال هذه الشركة.
وترجع ضرورة تنظيم عروض الشراء العامة إلى الرغبة في تجنب المخاطر الناجمة عن عملية تجميع أسهم شركة معينة من خلال شرائها من البورصة، حيث تقوم شركة ما بإعلان رغبتها في شراء أسهم شركة أخرى بسعر غالبا أعلى من سعر السوق أو عن طريق مبادلة أسهم بأسهم تحت رقابة إدارة البورصة() .
ويمكن تقسيم العروض العامة للشراء إلى عدة تقسيمات تختلف باختلاف الزاوية المنظور منها إليها، فيمكن تقسيم العروض العامة للشراء من حيث المقابل إلى عروض نقدية أو عروض تبادلية، أو عروض مختلطة أو عروض تخييرية، ومن حيث رضاء المشروع المستهدف إلى عروض ودية وغير ودية، ومن حيث طبيعة العرض إلى أصلية وعكسية ومنافسة. ويمكن تقسيم العروض العامة لشراء الأسهم من حيث الغرض أو الباعث على طرحها إلى ثلاث طوائف رئيسية هي: الصناعية والمالية والتجارية والمجمعة، ومن حيث الكمية المطلوب شراؤها إلى عروض كلية أو جزئية، ومن حيث حرية إرادة مقدم العرض إلى عروض اختيارية وعروض إجبارية، وبالنظر لما هو سائد في الاقتصاديات العالمية يمكن أن نميز بين نماذج ثلاثة هي: النموذج الجرماني،النموذج الأنجلوسكسوني،والنموذج اللاتيني،ولكل منها سماته.
وتحقق العروض العامة عدداً من الإيجابيات بالنسبة للمشروعات سواء المستهدفة أو مقدمة العرض، وكذلك بالنسبة للمساهمين وللاقتصاد القومي، إلا أن الأمر لا يخلو من بعض السلبيات مما يقتضي التعرض لبيان الآثار الاقتصادية لعروض الشراء العامة.. ولما كان الهدف الرئيسي من العروض العامة هو هدف اقتصادي، لهذا فإن صد هذا الهجوم الذي يمثله العرض العام لابد وأن يحقق أحد أمرين أو كليهما: الأول: الحد من فرص السيطرة على الإدارة، والثاني: الحد من فرص الربح، وهو ما يستلزم عرض أساليب الدفاع ضد العروض العامة.
وعلى ذلك فإننا في هذا البحث سوف نتناول الجوانب الاقتصادية والتنظيمية للعروض العامة لشراء الأسهم مع التطبيق على أحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق المال المصري الصادر بقرار وزير الاستثمار رقم 12 لسنة 2007م()، وسوف نتناول هذا البحث في خمسة مباحث على النحو التالي:
المبحث الأول- التعريف بالعروض العامة لشراء الأسهم.
المبحث الثاني- أنواع العروض العامة لشراء الأسهم
المبحث الثالث- التجارب الدولية.
المبحث الرابع- الآثار الاقتصادية للعروض العامة لشراء الأسهم.
المبحث الخامس- الدفاع ضد العروض العامة لشراء الأسهم.