معايير حوكمة الشركات: دراسة مقارنة في القوانين الأمريكية والألمانية والأردنية
د. حسان عبدالرحيم العكور
أستاذ القانون التجاري المساعد – عميد سابق – كلية القانون – جامعة قطر
الملخص
يتناول هذا البحث بالدراسة والتحليل بيان أهم معايير حوكمة الشركات والظروف التي تحيط بتطبيقها وتفعيلها من أجل تحقيق نزاهة وسلامة إدارة هذه الشركات بما يحقق أهدافها. وتكمن أهمية هذا الموضوع في كونه يأتي في ظل الأزمات المالية الأخيرة التي عصفت بعالم شركات المساهمة العامة، والتي كانت ناجمة بشكل أساسي عن ضعف منظومة حوكمة الشركات وفقاً لتقارير العديد من المنظمات الدولية. ويشمل نطاق هذه الدراسة ثلاثة أنظمة قانونية مختلفة تتمثل في القوانين الأمريكية والألمانية والأردنية، وذلك في إطار من التقييم التحليلي والنقدي لقواعد حوكمة الشركات، وذلك بهدف تقديم أفضل الممارسات في مجال حوكمة الشركات، وتقديم التوصيات لتطوير منظومة حوكمة الشركات.
وقد تمت دراسة القضايا التي يثيرها موضوع البحث في مبحثين، تناول أولهما بالعرض والتحليل البيئة التشريعية لحوكمة الشركات في الولايات المتحدة، والمتمثلة بشكل رئيسي بقانون ساربيناس أوكسلي وتعليمات الحوكمة لكل من NYSE و NASDAQ، وكذلك في ألمانيا، من خلال بيان سلطات ومسؤوليات المجلس الإشرافي في شركة المساهمة العامة، حيث يشكل هذا المجلس علامة فارقة لقانون شركات المساهمة العامة الألمانية بوجود مجلس يعلو مجلس الإدارة ويمارس الرقابة على أعماله، كما تناول الوضع في الأردن من خلال التقديم لقانون الأوراق المالية لعام 2017، وكذلك تعليمات الحوكمة لعام 2017 الصادرة عن هيئة الأوراق المالية، وأما المبحث الثاني فقد ناقش قواعد حوكمة الشركات في الدول الثلاث ومن بينها استقلال أعضاء مجلس الإدارة، واشتراط لجنة خاصة بحوكمة الشركات والترشيحات لعضوية مجلس الإدارة، وتحديد أجور المدراء التنفيذيين في شركات المساهمة العامة، واشتراط لجنة التدقيق المحاسبي والتي قد تعتبر الأهم من بين لجان مجلس الإدارة، حيث كانت القوانين الأمريكية والأردنية أكثر تفصيلاً واهتماماً بها من القانون الألماني.
وقد خلص هذا البحث إلى العديد من التوصيات لتطوير قواعد حوكمة الشركات في الأردن، من بينها أن تتكون إدارة شركات المساهمة العامة من مجلس إشرافي وآخر للإدارة، وأن يمتلك أعضاء إدارة شركة المساهمة العامة لخبرات متقدمة، إلى جانب وجود أغلبية من الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة، وكذلك اشتراط حصر تكوين لجنة التدقيق المحاسبي وغيرها من اللجان الرئيسية من أعضاء مستقلين، وأن يكون الإفصاح عن البيانات بشكل أكثر تفصيلاً وتحديداً، بالإضافة إلى اشتراط مصادقة المدير التنفيذي والمدير المالي للشركة على صحة البيانات المالية للشركة، وأن يتم تحميلهما مسؤولية أي خطأ في هذه التقارير بما في ذلك المسؤولية الجنائية.
كلمات دالة: شركة المساهمة، التدقيق، النزاهة، الشفافية، تعارض المصالح